中国船舶：子公司广船国际收购中山广船51%股权

　　3月24日，中国船舶发布公告，公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）拟收购中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）持有的中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）51%的股权，收购价格为7.02亿元。收购完成后，中山广船成为广船国际全资子公司。中山广船为广船国际的参股企业，注册资本为7亿元。

　　中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）系公司的间接控股股东，广船国际系公司的控股子公司，中船投资系中国船舶集团下属的全资子公司，因此中船投资为公司关联方。

　　广船国际主要经营广船国际钢结构业务及船舶配套产品业务，同时利用码头资源开展特种船舶码头舾装、调试等业务。广船国际作为华南地区最大的综合性造修船基地，手持订单充足，主要生产基地南沙厂区生产任务十分饱满。本次收购有利于广船国际及时扩充和统筹协调生产资源，充分发挥中山广船船舶配套资源潜力，缓解南沙厂区生产场地的紧张局面，进一步实现公司整体资源集约高效利用，加快智能化生产布局，助力船海产业和应用产业的协同高质量发展。

　　公告称，本公司控股子公司广船国际为缓解生产场地紧张局面，充分发挥其参股企业中山广船船舶配套资源潜力，实现生产资源集约高效利用，加快智能化生产布局，助力船海产业和应用产业协同高质量发展，广船国际拟收购中船投资持有的中山广船51%的股权。收购完成后，中山广船成为广船国际全资子公司。

　　关联交易概述

　　中山广船为广船国际的参股企业，注册资本为人民币70,000万元。 目前，中船投资持有中山广船51%股权，广船国际持有中山广船49%股权。广船国际拟以自有资金收购中船投资持有的中山广船 51%的股权，根据双方拟签署的《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权项 目产权交易合同》，收购价格为人民币701,550,900元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　关联方介绍

　　中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）系本公司的间接控股股东，广船国际系本公司的控股子公司，中船投资系中国船舶集团下属的全资子公司，因此中船投资为本公司关联方。

　　评估机构认为：被评估单位以大 型钢 结构设备制造为主营业务，属于重资产企业，资产基础法可以合理反映其股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故最终采用资产基础法的评估结论；受深中通道修建和中山市土地政策调整的影响，委估宗地所处区域产业升级及规划变更，土地用途可由一般工业用地转为新型产业用地，委估宗地目前的市场价值大幅上升形成增值；同时，近年来随着中山市的经济逐步发展，土地价格有所上涨，导致土地价值上升形成增值。根据该报告，中山广船全部权益价值为人民币 137,559.00万元。

　　评估基准日至本公告披露期间，未发生对上述评估结论产生重大影响的事项。因此，本次股权收购中，双方以上述评估价值为基础，协商确定中船投资向广船国际转让中山广船 51%股权的转让价格为人民币701,550,900元。

　　关联交易的目的以及对公司的影响

　　近年来，随着国际航运市场的持续火热，新造船市场也逐渐从底部复苏。广船国际作为华南地区最大的综合性造修船基地，手持订单充足，主要生产基地南沙厂区生产任务十分饱满。与此同时，广船国际近年来加快拓展应用产业，海上风电钢结构超高超重类产品借助南沙厂区资源进行总装生产和过驳交付，也使得南沙厂区生产资源负荷巨大，因此广船国际有必要及时扩充相关生产资源。

　　中山广船自设立后受整体规划调整及自身定位等影响，一度陷入持续亏损中，但是近两年来随着船海市场的持续回暖，中山广船经营生产情况已有较大改观，成功实现扭亏为盈。鉴于其配套的设备设施适合船舶分段以及船舶配套产品的生产，近年来其亦以钢结构制作及服务为主要业务，主要经营广船国际钢结构业务及船舶配套产品业务，同时利用码头资源开展特种船舶码头舾装、调试等业务。本次收购有利于广船国际及时扩充和统筹协调生产资源，充分发挥中山广船船舶配套资源潜力，缓解南沙厂区生产场地的紧张局面，进一步实现公司整体资源集约高效利用，加快智能化生产布局，助力船海产业和应用产业的协同高质量发展，提升公司整体市场竞争能力和盈利能力，符合本公司的发本次股权收购将导致上市公司合并报表范围变更，股权收购完成后，中山广船将纳入本公司合并报表范围；本次交易不涉及债权债务转移情况，不涉及中山广船的人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不存在其他占用上市公司资金的问题；中山广船不存在对外担保、委托理财等情况。

　　公司独立董事认为：本次股权收购符合广船国际运营发展需要，有利于广船国际及时扩充和统筹协调生产资源，充分发挥中山广船船舶配套资源潜力，缓解南沙厂区生产场地的紧张局面，进一步实现公司整体资源集约高效利用，加快智能化生产布局，助力船海产业和应用产业的协同高质量发展，提升公司整体市场竞争能力和盈利能力。交易价格在具有证券从业资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，定价合理公允，符合市场规则。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此同意本议案。